Innova e Fine Foods annunciano la business combination. In virtù della fusione tra le due società, il 100% delle risorse finanziarie di Innova (salvi gli effetti dei recessi) sarà apportato a Fine Foods per accelerare i suoi piani di sviluppo attraverso crescita organica e per acquisizioni.
I Consigli di Amministrazione di Innova e di Fine Food hanno approvato e sottoscritto un accordo quadro per l’integrazione tra le due società (Business Combination). L’integrazione sarà realizzata mediante la fusione per incorporazione di Fine Food in Innova. Tale fusione è un’operazione di reverse take-over perfezionata ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia.
Fine Foods
Fine Foods è un’azienda italiana impegnata nello sviluppo e nella produzione indipendente in conto terzi (CDMO, contract development and manufacturing organization) di forme solide orali farmaceutiche e nutraceutiche.
L’azienda è stata fondata nel 1984 e, al 31 dicembre 2017, impiega circa 470 dipendenti. Nel 2017 ha generato circa il 59% dei propri volumi di vendita all’estero e ha registrato ricavi per 119,6 milioni di euro.
Fine Food è oggi interamente controllata da Marco Eigenmann (direttamente per il 5% e indirettamente per il 95% attraverso la società Eigenfin S.r.l., dallo stesso controllata al 99%).
Innova
Innova è una special purpose acquisition company (SPAC) fondata da cinque promotori dotati di importanti esperienze industriali: Fulvio Conti (presidente), Paolo Ferrario (amministratore delegato), Marco Costaguta, Francesco Gianni e Alessandro Pansa (prematuramente scomparso nel novembre 2017). Focalizza la propria attività di investimento verso società italiane di medie dimensioni ed enti con un significativo patrimonio di innovazione. Si propone di offrire un solido investimento per gli investitori istituzionali e l’accesso al mercato dei capitali ad imprese con tangibili opportunità di crescita.
È quotata su AIM Italia (Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) dal 19 ottobre 2016.
L’azionariato di Innova è principalmente composto da investitori istituzionali italiani: 32% private banking, 26% casse di previdenza e fondazioni bancarie, 22% banche, 16% asset manager e 4% assicurazioni (dati rilevati al momento dell’avvio delle negoziazioni).
Principali termini dell’operazione
Successivamente alle assemblee previste nella prima metà di luglio 2018, Fine Foods, nel rispetto delle condizioni contenute nell’accordo raggiunto, sarà fusa per incorporazione in Innova.
La conclusione dell’operazione è condizionata, tra l’altro:
- all’approvazione della fusione da parte delle assemblee di Innova e di Fine Foods;
- al mancato recesso da parte dei soci di Innova per un ammontare di capitale pari o superiore al 30% ovvero, ove tale circostanza sussista, al mancato completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale di Innova.
In dipendenza della fusione e con decorrenza dalla data di efficacia della stessa, Innova, acquisita la denominazione di “Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.” o, in breve, “Fine Foods N.T.M. S.p.A.”, resterà quotata su AIM Italia, con l’obiettivo di essere successivamente ammessa alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).
La liquidità di Innova, fino a 100.000.000 euro (fatto salvo l’esercizio del diritto di recesso degli azionisti di Innova in sede di approvazione della Business Combination), per effetto della fusione andrà a finanziare interamente lo sviluppo di Fine Foods, accelerandone il processo di crescita organica e per linee esterne.
Ad esito della fusione, il consiglio di amministrazione della società risultante dalla fusione sarà composto da 7 membri, di cui 4 consiglieri nominati da Marco Eigenmann (in particolare, il presidente esecutivo del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato, rispettivamente nelle persone di Marco Eigenmann e Giorgio Ferraris, nonché gli amministratori Adriano Pala e Federico Oriani) e 3 consiglieri indicati dai soci promotori di Innova nelle persone di Fulvio Conti, Paolo Ferrario e Marco Costaguta.
